Am 6. August 2025 hat die BaFin den Entwurf des Rundschreibens „Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten“ (WpI MaRisk) zur Konsultation gestellt. Die Konsultationsphase dauerte bis zum 19. September 2025 an.

Die WpI MaRisk verfolgen den Anspruch, ein eigenständiges, praxistaugliches Rahmenwerk für Wertpapierinstitute zu bilden. Das Rundschreiben richtet sich ausdrücklich an Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute.

In diesem Beitrag beleuchten wir zwei Normenbereiche aus dem Entwurf der WpI MaRisk – die Interne Revision sowie die Anforderungen im Bereich der Risikoarten nach § 45 WpIG.

Internen Revision

Die Einrichtung einer Internen Revision kann unter bestimmten Voraussetzungen bei Kleinen Wertpapierinstituten entfallen. Dies gilt für sogenannte „sehr kleine Unternehmen“, die über nicht mehr als 10 Mitarbeitende verfügen und von einem Geschäftsleiter geführt werden dürfen. Es kommt folglich nicht auf die tatsächliche Anzahl der Geschäftsleiter an, sondern darauf, ob die alleinige Führung durch einen Geschäftsleiter aufsichtsrechtlich zulässig ist. Dies wird in dem Merkblatt 01/2024 (WA) aufgegriffen. Die BaFin definiert darin folgende Risikokriterien, die die Leitung eines Wertpapierinstituts durch zwei Geschäftsleiter erforderlich machen:

  1. Reichweite des Wertpapierinstituts und/ oder
  2. Komplexität des Geschäftsmodells des Wertpapierinstituts

Bei Kleinen Wertpapierinstituten sind diese Risikokriterien in den folgenden Fällen anzunehmen:

  • Hohe Anzahl von Kunden i. S. d. § 67 Abs. 3 WpHG: Mindestens 1.000 Privatkunden
  • Zweigniederlassung im Ausland oder grenzüberschreitender Dienstleistungsverkehr
  • Produktbesonderheiten (Produkte, deren Zielmarkt Kunden mit erweiterten Kenntnissen und/ oder Erfahrungen betrifft sind wesentlicher Gegenstand des Geschäftsmodells)
  • Betreiben eines MTF/OTF oder
  • Anbindung einer Vielzahl vertraglich gebundener Vermittler (Regelvermutung ab 50 vgV)

Kleine Wertpapierinstitute müssen diese Kriterien im Vorfeld einer Entscheidung über die Revisionsfunktion analysieren.

Auch für Kleine Wertpapierinstitute, die nicht unter den Anwendungsbereich der Erleichterung fallen, lohnt sich der Blick in AT 4.4.3 WpI MaRisk. Es ergeben sich etwa Erleichterungen in der Berichterstattung: Die explizite Anforderung an die Erstellung von Quartalsberichten der Revision ist entfallen. Kleine Wertpapierinstitute müssen über jede Prüfung schriftlich berichten, die Pflicht zur Erstellung eines Jahresberichts bezieht sich jedoch ausschließlich auf Mittlere Wertpapierinstitute (Tz. 6).

Risikoarten gemäß § 45 WpIG

Mit den neuen WpI MaRisk liegt erstmals eine konkrete Auslegung der in § 45 WpIG benannten Risikoarten vor. BTR 1 spezifiziert diese Vorgaben und ersetzt damit die bislang in der Praxis übliche Orientierung an den klassischen MaRisk-Risikokategorien (Adressenausfallrisiken, Marktpreisrisiken, operationelle Risiken und Liquiditätsrisiken). In Anlehnung an § 45 WpIG werden insbesondere nachfolgende Risikokategorien aufgegriffen:

  • Risiken aus laufender Tätigkeit
    1. Risiken für die Kunden
    2. Risiken für den Markt
    3. Risiken für das Wertpapierinstitut
  • Sonstige Risiken
  • Liquiditätsrisiken

Für den Anwendungsbereich der Risikosteuerung regelt § 38 Abs. 1 WpIG, dass für Kleine Wertpapierinstitute lediglich Risiken für Kunden sowie Liquiditätsrisiken maßgeblich in die Risikobetrachtung einzufließen haben. Diese Erleichterung wird grundlegend auch in den WpI MaRisk aufgegriffen, wenngleich hier festgelegt wird, dass unbeschadet der gesetzlichen Vorgabe auch die übrigen Risikokategorien im Sinne einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung zu berücksichtigen sind – vorausgesetzt, es handelt sich um wesentliche Risiken.

Für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute bleibt insoweit die Pflicht zur Durchführung einer Risikoinventur bestehen. Die Anforderungen der BTR sind dabei auf die jeweils wesentlichen Risiken anzuwenden. BTR 2 stellt klar, dass neben den ausdrücklich benannten Risikoarten alle Risiken einzubeziehen sind, soweit sie angesichts des Gesamtrisikoprofils des Instituts wesentlich sind.

Damit ergeben sich spürbare Neuerungen in der Institutspraxis: von der Identifikation wesentlicher Risiken über deren Bewertung bis hin zur Steuerung. Dies führt zwar zu einem gewissen Implementierungsaufwand, schafft aber zugleich konkrete Anknüpfungspunkte für die Risikoorganisation auch kleinerer Institute.

Sie haben Fragen zu den WpI MaRisk? Wir stehen Ihnen gerne als fachlicher Sparringspartner zur Verfügung.