FAQ für Zahlungsinstitute

Alle Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute nach § 1 Abs. 3 ZAG unterliegen nach § 340k Abs. 1 i. V. m. § 340 Abs. 5 HGB der Pflicht, ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht jährlich prüfen zu lassen. Sie müssen sich dabei unabhängig von ihrer Größe an den für große Kapitalgesellschaften geltenden Normen orientieren.

Für die Durchführung der Abschlussprüfung bei Zahlungsinstituten und E-Geld-Instituten sind folgende (spezialgesetzliche) Vorgaben zu beachten:

• Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) – regelt vor allem aufsichtsrechtliche Pflichten für Institute und konkretisiert zugleich den strukturellen Rahmen der aufsichtsrechtlichen Prüfung.
• Zahlungsinstituts-Prüfungsberichtsverordnung (ZahlPrüfbV) – definiert die konkrete Ausgestaltung der Prüfung und den Aufbau des Prüfungsberichts.
• Rechnungslegungsverordnung für Zahlungsinstitute (RechZahlV) – beinhaltet gesonderte Vorgaben für die Rechnungslegung und den Aufbau des Jahresabschlusses bei Zahlungsinstituten und E-Geld-Instituten.
• Mindestanforderungen an das Risikomanagement von ZAG-Instituten (ZAG-MaRisk) – Anforderungen an die Geschäftsorganisation und das Risikomanagement, die als Gegenstand der aufsichtsrechtlichen Prüfung zu berücksichtigen sind.

Nein, es werden nicht pauschal sämtliche aufsichtsrechtlichen Prüfungsgebiete in jedem Jahr geprüft. Maßgeblich ist zunächst, dass nur diejenigen Anforderungen zu prüfen sind, die sich aus Art und Umfang der Geschäftstätigkeit nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) für das jeweilige Institut ergeben. Die Zahlungsinstituts-Prüfungsberichtsverordnung (ZahlPrüfbV) konkretisiert darüber hinaus, ob in den einzelnen Prüfungsfeldern eine Angemessenheits- oder Wirksamkeitsprüfung durchzuführen ist.

Grundsätzlich erfolgt die aufsichtsrechtliche Prüfung jährlich. Eine Ausnahme besteht insbesondere im Bereich der Geldwäscheprävention: Bei kleineren Zahlungsinstituten mit einem Zahlungsvolumen von maximal 36 Mio. Euro im vorangegangenen Geschäftsjahr kann die Prüfung in einem zweijährigen Turnus erfolgen. Dabei ist jedoch zu beachten, dass sich der Prüfungszeitraum in diesen Fällen auch auf zwei Jahre erstreckt.

Ja, es gibt typische Prüfungsschwerpunkte, diese können jedoch je nach regulatorischen Entwicklungen und aktuellen Fokusbereichen der Aufsicht variieren. Dauerhafte Kernthemen sind insbesondere die Sicherungsanforderungen nach § 17 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG), die IT-Regulierung – insbesondere im Kontext von Digital Operational Resilience Act (DORA) –, die Einhaltung der Eigenmittelanforderungen sowie die ordnungsgemäße Meldung nach der Zahlungsinstituts-Eigenmittelverordnung (ZIEV). Darüber hinaus stehen regelmäßig die Umsetzung der ZAG-MaRisk sowie die Anforderungen an die Geldwäscheprävention im Fokus der Prüfung.

Die Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers weist keine aufsichtsrechtlichen Besonderheiten für Zahlungsinstitute bzw. E-Geld-Institute auf. Vielmehr maßgeblich ist die Rechtsform des zu prüfenden Instituts.

Bei einer GmbH wird der Abschlussprüfer grundsätzlich durch die Gesellschafterversammlung gewählt. Die Beauftragung erfolgt durch die Geschäftsführung.

Bei einer AG erfolgt die Wahl des Abschlussprüfers in der Regel auf Vorschlag des Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung. Die Wahl kann auch in einer außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die Beauftragung erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Der Abschlussprüfer soll jeweils vor Ablauf des Geschäftsjahrs gewählt werden, auf das sich seine Prüfungstätigkeit erstreckt. Bei BaFin-regulierten Instituten empfiehlt sich aufgrund der bestehenden Anzeigepflichten gegenüber den Aufsichtsbehörden ein deutlich früherer Zeitpunkt. Auch im Eigeninteresse mit Blick auf die Planungssicherheit bei der zu prüfenden Gesellschaft sollte die Beauftragung spätestens im dritten Quartal des Geschäftsjahres erfolgen.

Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute sollten bei der Auswahl ihres Abschlussprüfers besonderes Augenmerk auf fundierte Erfahrung mit BaFin-regulierten Unternehmen legen. Prüfer, die regelmäßige Zahlungsinstitute prüfen, verfügen über ein vertieftes Verständnis der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und verstehen es, diese proportional und institutsspezifisch auszulegen.

Für Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute sind in Bezug auf den Abschlussprüfer externe Rotationsanforderungen zu beachten. Zulässig sind zehn aufeinander folgende Prüfungen durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Anschließend ist ein neuer Prüfer zu bestellen.

Der Abschlussprüfer ist nach § 23 Abs. 1 ZAG unverzüglich nach der Bestellung gegenüber den BaFin anzuzeigen. Die Bestellung setzt sich aus Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers zusammen.

Die Jahresabschlussprüfung von Zahlungsinstituten und E-Geld-Instituten ist innerhalb von fünf Monaten nach dem Bilanzstichtag abzuschließen. Bei vielen Instituten mit Bilanzstichtag 31. Dezember ist die Jahresabschlussprüfung bis zum 31. Mai des Folgejahres durchzuführen.

Nach Finalisierung der Jahresabschlussprüfung und Eingang des Prüfungsberichts ist der Jahresabschluss festzustellen. Dies erfolgt auch bei Zahlungsinstituten und E-Geld-Instituten auf Basis der gesellschaftsrechtlichen Normen des § 42a GmbHG durch die Gesellschafterversammlung bzw. § 172 AktG durch den Aufsichtsrat oder ggf. die Hauptversammlung.

Wenn zwischen dem aufgestellten und dem festgestellten Jahresabschluss keine Änderungen vorliegen, so ist gegenüber den Aufsichtsbehörden lediglich das Datum des Tages der Feststellung anzuzeigen. Im Falle relevanter Änderungen sind der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht bei der BaFin und der Deutschen Bundesbank unverzüglich einzureichen.

Der Abschlussprüfer hat darüber hinaus den Prüfungsbericht unverzüglich nach Beendigung der Prüfung bei der BaFin und der Deutschen Bundesbank einzureichen.